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重组迷雾未散的通化金马接连下跌 控股股东面临爆仓风险

      在重组方案一番闪转腾挪之后,通化金马(000766.SZ)大股东恐面临强平风险。

​      8月9日,通化金马公告称,因近日公司股票连续下跌,控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司及其一致行动人合计质押的部分公司股票触及平仓线。

​      北京晋商及其一致行动人晋商陆号、晋商柒号合计持有通化金马共计4.92亿股,占公司总股本的50.86%,截至2018年8月9日,合计质押4.9亿股,占公司总股本的50.71%。

​      质押股份中,仅北京晋商质押给深圳市知邦投资企业(有限合伙)的2500万股和晋商陆号质押给上海鸣润商务咨询有限公司的797.57万股未触及平仓线。其余4.57亿股均已触及平仓线,占公司总股本的比例为47.30%。

​      通化金马所处行业为医药制造业,1997年在深交所挂牌上市,目前主要从事医药产品的研发、生产与销售。公司及子公司产品涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科系统、神经系统等多个领域。

​      2012年4月,包括通化金马在内9家制药企业使用铬含量超标胶囊被媒体曝光,遭遇监管部门调查。同年,通化金马原大股东永信公司”出走”,先在当年7月减持100万股后,后又通过公开征集方式协议转让其持有的通化金马8000万股份,占总股本的17.82%。

​      出面接盘的,正是通化金马现控股股东北京晋商的前身—北京常青藤联创投资管理有限公司。数次增持之后,北京晋商取得通化金马控股股东地位。

​      2017年11月,通化金马停牌开始停牌筹划重组。半年之后,通化金马推出重组计划。

​      方案显示,通化金马拟通过发行股份及支付现金的方式,作价21.91亿元,向德信义利、圣泽洲、七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团等6个交易对方,收购七煤医院、双矿医院、鸡矿医院、鹤矿医院及鹤康肿瘤医院各84.14%股权。

​      同时,为支付现金对价和交易相关的中介机构费用及相关交易税费,通化金马拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象以非公开发行股份的方式,募集配套资金不超过6.9亿元。

​      值得注意的是,本次交易中,德信义利是通化金马唯一需要向其支付现金的交易对方,交易金额为15亿元。其余5个交易对方的资产均为发行股份购买。

​      资料显示,德信义利为通化金马、北京晋商等7名股东出资设立的合伙企业。其中,通化金马出资3亿元,持股13.64%,为劣后级有限合伙人;北京晋商出资1亿元,持股4.55%,是德信义利的普通合伙人及执行事务合伙人。

​      交易完成后,德信义利仍将持有上述5家医院剩余15.86%的股权

​      迷雾重重的重组方案,引来深交所的一连18问。深交所问询函显示,深交所要求通化金马说明未购买德信义利持有的全部标的公司股权的原因。

​      通化金马解释称,在交易完成取得15亿元的现金后,除通化金马和北京晋商外的其它5名合伙人将退出,德信义利最终合伙人将变更为普通合伙人北京晋商和有限合伙人通化金马。

​      而后,上市公司及其子公司将择机通过收购普通合伙人北京晋商持有的德信义利份额的方式或其他方式,完成对标的医院100%股权的收购。

​      四矿集团(七煤集团、双矿集团、鸡矿集团、鹤矿集团)之间错综复杂的质押担保关系,也是深交所关注的焦点。

​      资料显示,七煤集团将其所持有的15%七煤医院股权质押给鹤矿医院,双矿集团将其所持有的15%双矿医院股权质押给鸡矿医院,鸡矿集团将其所持有的鸡矿医院15%股权质押给双矿医院,鹤矿集团将其所持有的15%鹤矿医院股权、15%鹤康肿瘤医院股权质押给七煤医院外。

​      通化金马在给深交所的回复中称,律师认为,尽管四矿集团持有的标的公司股权存在质押,但该等质押已经作了必要的解除安排,在相关条件成就后质押将予以解除,因此该等股权质押对本次重大资产重组不构成实质性的法律障碍。

​      此外,5家标的医院的盈利能力也受到质疑,其销售收入较大程度上依赖四矿集团及其关联方。例如,七煤集团社会保险事业管理局及其关联方为七煤医院的第一大客户,鸡西矿业集团社会保险局及其关联方为鸡矿医院的第一大客户。

​      市场对于通化金马抛出的重组方案并不满意。6月21日,停牌7个月的通化金马复牌,复牌当日即跌停。一个多月以来,通化金马已吃下多个跌停,股价从停牌前的每股13.6元,跌至8月9日收盘的每股8.33元。

​      面对陡然而至的平仓风险,通化金马称,北京晋商正在积极采取筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施进行防范。
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