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CDR细则重磅发布 A股喜迎万亿独角兽时代

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      证监会6日深夜齐发九份文件。核心文件是《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》),随《管理办法》一同发布的有:《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称《首发办法》),《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(以下简称《创业板首发办法》)。

      《管理办法》明确了存托凭证的法律适用和基本监管原则,对存托凭证的发行、上市、交易、信息披露制度等作出了具体安排。修改后的《首发办法》和《创业板首发办法》,明确规定符合条件的创新试点企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

       还有其他六份文件,分别从信息披露,财务报告制定,申请文件格式,中介机构尽职调查等多个维度对CDR进行了制度层面的完善。

        这一系列制度的发布实施,既为创新企业在境内发行股票或存托凭证做好了制度安排,也有助于完善资本市场结构,健全资本市场机制,发挥资本市场投融资功能,进一步推动资本市场改革开放和稳定发展。

      独角兽在境内IPO、CDR 发行通道正式开启

      中国存托凭证(Chinese Depository Receipt,CDR),是指在境外(包括中国香港)上市公司将部分已发行上市的股票托管在当地保管银行,由中国境内的存托银行发行、在境内A股市场上市、以人民币交易结算、供国内投资者买卖的投资凭证,从而实现股票的异地买卖。

       只有注册地在中国境外的公司才能在国内发行CDR。实际上有些企业早已通过增发A股开始其回归之旅,如广州药业、中新药业等。

       从存托凭证的实际运用来看,各国资本市场最常见的是融资型、参与型、上市型的存托凭证,本次试点采用的是融资型、参与型存托凭证。

        早些时候,资本市场惊讶于富士康、药明康德分别用36天、50天闪电IPO过会。这些其实得益于A股拥抱“独角兽”的政策。

       如今,九文件齐发,意味着创新企业(即市场上俗称的“独角兽”)在境内IPO或发行CDR的通道已正式开启。符合条件的企业从今日起可以向证监会提交申报发行IPO或CDR的材料。

      正确解读证监会政策

      根据券商中国援引证监会人士的消息,存托凭证的交易方式比照A股,保证交易制度基本稳定,投资者交易习惯不发生重大改变,技术系统无需做大的调整,确保交易平稳,严守不发生系统性风险的底线。

       而对于存托凭证和基础证券之间的转换机制,将专门予以规定。

      在创新企业境内发行股票或存托凭证的试点企业名单确定上,证监会设定了较高的准入门槛,面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高,属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,选择达到相当规模的创新企业。

      文件规定,试点企业选取标准包括:已在境外上市且市值不低于200亿元人民币的红筹企业;尚未在境外上市,最近一年曾业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或收入快速增长,拥有自主研发、国际领先的技术,同行业竟争中处于相对优势地位的红筹企业和境内企业。

      符合试点条件和发行条件的企业,可以按照相关程序申请纳入境内首次公开发行股票或存托凭证试点。

      而对于没能纳入试点的企业,正常的IPO渠道始终是畅通的。

      试点工作中,证监会科技创新咨询委员会(下称“咨询委”)会不定期召开会议,围绕申请创新试点企业的技术状况、模式特征,发展前景等相关情况进行讨论,试点企业经过反馈会和初审会后,再召开发审会,对企业是否符合法定发行上市条件进行审核。

       咨询委定位为证监会的政策咨询机构,负责向证监会以及发审会、并购重组委、沪深交易所、全国股转公司提供专业咨询和政策建议,不仅对申请创新试点企业的技术状况、模式特征发展前景等相关情况提供专业咨询,也对IPO、再融资、并购重组审核,以及沪深证券交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询意见。

       在咨询委委员的挑选上,将由从事高新技术产业和战略性新兴产业(主要包括互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等)的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成。咨询委委员由证监会按照依法、公开、择优的原则聘任,根据工作需要动态调整。

      对券商利好的消息是,在试点创新企业询价过程中,将充分发挥专业机构投资者的积极作用,增强专业机构投资者在定价过程中的影响力。

       此外,中国证监会不对试点企业的质量、投资价值、投资者收益等背书。投资者应充分评估试点企业的各项风险,审慎做出投资决策,自主判断试点企业的投资价值,自行承担投资风险。

        附录:(九份文件)

      《存托凭证发行与交易管理办法(试行)》

       《首次公开发行股票并上市管理办法》

       《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》

       《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》

       《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则(试行)》

       《公开发行证券的公司信息披露编报规则第23号——试点红筹企业公开发行存托凭证招股说明书内容与格式指引》

        《试点红筹企业公开发行存托凭证并上市申请文件》

        《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

        《公开发行证券的公司信息披露编报规则第22号——创新试点红筹企业财务报告信息特别规定(试行)》
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