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新三板公司募资事件(上)丨员工认购被套、投资者股权被转让,新三板公司裕源大通募资"闹剧"

      戊戌狗年已到来,来自海南的陈先生却无论如何也高兴不起来。2年半之前,他彼时供职的公司、新三板挂牌企业北京裕源大通科技股份有限公司(以下简称"裕源大通")以"为了使公司员工充分享受到公司上市后的资本收益"为名,号召内部员工认购了两家合伙企业的出资份额,而这两家企业的资金投向自然是裕源大通自己。没想到为期两年的投资期限结束之后,认购的这笔钱却没了下文。

      "执行事务合伙人从来没跟我们联系过,找裕源大通就给投资者两条路:第一展期,但是没有任何书面文件;第二申请退钱,但须排队,等公司有钱了再退给你。这不等于没解决问题吗?"

      更令人称奇的是,不仅公司内部员工认购被套,外部投资者也无法"幸免"。2017年中,裕源大通发布了2016年年报,作为第二大发起人股东的霍尔果斯市鸿基投资股权投资管理合伙企业(有限合伙,以下简称"鸿基投资")却因为持有的股份被擅自转让而掉出了前十大股东之列。对此,鸿基投资的多位有限合伙人都曾公开表示并不知情。

       那么,这中间到底发生了什么?《每日经济新闻》记者展开了深度调查,试图还原事件真相。


预期收益高于100%的内部员工“福利”


       2015年4月15日,这天星期三。这一天中午,裕源大通的全体员工收到了来自公司的一封邮件,内容如下:"各位同事,公司已于近日正式启动新三板上市工作,预计年内完成挂牌。为了使公司员工充分享受到公司上市后的资本收益,经管理层研究决定,设立中恒昆泰基金。员工可以通过认购基金,未来享受资本市场的增值收益。"

       邮件还表示,该公司将组织基金认购专场说明会,列出了具体排期,并在末尾呼吁员工称"欢迎大家积极参加,踊跃认购"。

       有知情人士向《每日经济新闻》记者透露,裕源大通的前身名为"北京汉铭通信有限公司",隶属于北京汉铭集团。2004年11月,汉铭成功登陆新加坡主板市场,而裕源大通则是汉铭集团把旗下无线业务剥离出来所成立的公司之一,准备在国内上市。发行基金时正值裕源大通的经营上升期,公司的大力宣传与号召,使得包括陈先生在内的多位裕源大通员工都产生了参与投资的念头,并且最终付诸实践。

       在陈先生提供的认购确认书上记者看到,该产品名称为"霍尔果斯市鸿源创盈股权投资管理合伙企业(有限合伙,以下简称"鸿源投资")",类型是私募收益类、封闭型,资金投向为"投资裕源大通股权,用于公司项目建设及生产经营"。产品投资期限为18+6个月,其中18个月为投资期,6个月为退出期。总额度1500万元,收益实现方式包括:定期股权分红,新三板挂牌后转让及向第三方整体转让股权。

       有知情人士透露,除了鸿源投资之外,内部员工参与认购的还有霍尔果斯市鸿福股权投资管理合伙企业(有限合伙,以下简称"鸿福投资"),"当时是说一家里面不能人太多,就分成了两家,相当于员工持股平台。"

       吊诡的是,在该基金的预售收益比率一栏,上述认购确认书显示的是"≥100%"。记者见过的资产管理合同也不在少数,不过这么明确地将预期收益率写出来的着实罕见。

      多位裕源大通前员工在接受采访时表示,预期收益率确实是吸引其购买该基金的重要因素之一。不过也有投资人坦言,正是这个大于等于100%的预期收益让自己产生了警觉。该投资者同时表示,虽然公司传递的信息是发行原始股让全体员工认购,但"不是直接从裕源大通手上买的,我当时看着觉得不太妙,所以就买得比较少"。

       而在退出方面,我们看到主合同和补充协议对股权回购有如下规定:投资者若从裕源大通离职,若该公司还未挂牌新三板且投资者持有基金份额满一年,则由基金管理人按照同期银行贷款利息率负责回购;若裕源大通已经成功挂牌,则由基金管理人以裕源大通在新三板的市场价的40%负责回购且收益率不能低于同期银行贷款利息率;投资者投资期限满18个月之后,若裕源大通还未挂牌新三板,则由基金管理人按照同期银行贷款利息率负责回购投资者所持基金份额。

       事实上,后来也确实有投资者因为离职而成功退出的情况。言及这段经历,该投资者表示自己"算是非常幸运的,因为基金里当时还有余额"。不过对于正常持有到期的投资者,相关表述就比较模糊了,只是笼统地称"合伙企业退出期内由执行事务合伙人自行决定退出时间和退出方式"、"可在收回投资后解散清算"等等,也为此后的纠纷埋下了伏笔。

       在第一次邮件号召员工认购基金之后,裕源大通又分别于2015年4月17日、4月23日、4月25日发布了延迟基金认购时间以及额外增加股数的邮件通知,同时还表示"为奖励在公司长期服务的员工对公司的贡献,经管理层研究决定:对司龄满5年(含)以上的员工给予A类投资人待遇",而A类投资人认购数量在5000股及以下的为5.2元/股,在2万股及以下的为6.5元/股。认购优惠加上多位高管带头认购,使得员工也纷纷参与投资。不过他们没有想到,一项打着"内部福利"名号进行的募资,最后竟然无法兑现。


“消失”的执行事务合伙人


       按照补充协议约定,该基金的管理人为中恒昆泰(北京)投资有限公司(以下简称"中恒昆泰")。根据可查的工商信息,中恒昆泰此前的法定代表人为陈雷,也是鸿源投资的执行事务合伙人。不过2016年7月,中恒昆泰的法定代表人已经变更为刘浪。

       认购确认书约定,中恒昆泰作为执行事务合伙人,代表合伙企业对外开展经营活动,负责合伙企业经营管理和日常事务管理。而合伙企业即鸿源投资应在每个财务年度结束后三个月内,向各合伙人提供年度财务报告,并且至少每年向各合伙人书面报告一次合伙企业的投资经营情况。

       不过,多位裕源大通前员工向记者证实,他们作为投资者从未收到过鸿源投资或中恒昆泰出具的财务报告,"合伙人大会"等就更不用说了,"从来没有开过,也没有组建过这个组织"。

       2016年4月,裕源大通在新三板挂牌,陈先生满心欢喜以为自己拿到了原始股。不过等基金临近到期,他想要找中恒昆泰咨询退出事宜的时候才发现,自己完全无法联系上这家公司。

       陈先生称,之前邮件里给过一个基金经理的联系方式,"可是我们给他打电话都不接。工商信息上查到的座机号码没有人接,只好再回来找裕源大通,但对方也不提解决方案。我们实在是没有办法了"。

       更有一位已经离职的投资者表示,自己从最初接到邮件通知到完成银行转账,都没有和中恒昆泰有任何往来。"转完账之后联系的也是裕源大通的人,至于现在这个钱的去向又让我们去找基金公司,这就不大合理了。"

       为了求证,记者也在年前、年后等多个不同时段多次拨打了这位付姓基金经理,以及公开信息所能查到的中恒昆泰、鸿源投资电话。截至发稿,我们仍然没有得到回复。

       尽管如此,记者还是通过公开信息找到了相关公司的蛛丝马迹(详见表格)。通过工商信息可以看到,上述五家"鸿"字辈的股权投资合伙企业都成立于2015年6月,其中两家的法人就是中恒昆泰。另外,虽然包括鸿源投资在内的其他三家合伙企业虽然没有直接公布法人,但记者拿到的两份协议都显示,中恒昆泰就是其执行事务合伙人。这五家公司对外投资的对象都是裕源大通或者与其有千丝万缕联系的公司。

       一位不愿具名的律师告诉记者,根据北京裕源大通科技股份有限公司工商登记信息,鸿源创盈投入裕源大通的资金并非当初筹集的规模:"2015年报显示为69.0081万,2016年报显示为9.0081万,由此可知鸿源创盈大部分资金去向不明,执行事务合伙人中恒昆泰应当承担民事赔偿或返还责任。另外,鸿源创盈向裕源大通投资额度有变化,减少部分投资是否返还到鸿源创盈账户,如未返还,裕源大通应当承担返还责任。"

       有接近裕源大通主办券商中信建投证券的人士向记者透露,中信建投工作人员此前也想与中恒昆泰取得沟通,但后者"出了个律师,说不知情、不知道、无法回答,直接就把他们堵住了"。

       看来,找不到执行事务合伙人的不只是投资者。


股份被转让却蒙在鼓里的第二大股东


       在调查过程中记者发现,不仅是内部员工投资自家公司被套,连外部投资者也无法幸免于难。

       投资者为记者提供了另一份《北京汇富创盈投资中心(有限合伙)工商变更合同书》,与上面提到的鸿源投资合同几乎一致,只不过募资对象变成了外部投资者。多位投资人透露,2015年4月20日前后,外部投资者筹资超过6000万元入伙汇富创盈。之后经过一系列的股权和债权转受让,最终这些投资者成为鸿基投资的有限合伙人。

       裕源大通挂牌时,鸿基投资作为第二大发起人股东的持股数量为564.8454万股,持股比例为7.91%;一年之后裕源大通公布2016年报,鸿基投资却莫名掉出了普通股前十大股东之列。令人匪夷所思的是,投资者表示直到年报发布前都不知晓鸿基投资对外转让所持裕源大通股权一事,也未收到股权转让款。

       在投资者提供的一段与裕源大通前董事长孙玉静的录音对话中记者听到,孙表示2016年年底,裕源大通采用"明股实债"的方式向量通投资(编者注:指"杭州量通投资管理有限公司",2017半年报中裕源大通第二大股东)借款,当时她本人的流通股没有那么多,负责操作的董秘就从各个有限合伙股东那里"借"了一点股份,鸿基投资只是被"借"股份的股东之一。本打算在自己的流通股解禁后,就把"借"来的股份还回去,但是后来她"忘了这件事儿了"。

       这样离奇的解释显然无法令投资人感到满意。其代理人、北京策略律师事务所韩帅告诉记者,裕源大通在鸿基投资的有限合伙人不知情的情况下,伙同鸿基投资的执行事务合伙人中恒昆泰将鸿基投资所持裕源大通股权予以转让,股权转让款被裕源大通法定代表人伙同陈雷挪用后出借给裕源大通,孙玉静至今未将股权转让款返还给鸿基投资。"孙玉静、陈雷、裕源大通和中恒昆泰的行为已严重侵犯鸿基投资有限合伙人的合法权益。"

       上述知情人士透露,通过几大平台,裕源大通总共向内部员工募集了600~1000万元。外部投资者更多,"有9000多万元"。

       当前,不论鸿基投资还是鸿源投资,其投资者均已向监管机构提出举报,鸿基投资还向相关公司发出了律师函。而在此期间,投资人表示裕源大通未采取任何解决措施,执行事务合伙人从未主动联系投资者,他们也联系不上前者。韩帅指出,投资者希望能取回投资款及承诺的收益,以及追究陈雷、孙玉静等人挪用资金犯罪行为的责任。

      《每日经济新闻》记者多次试图以电话、短信等方式联系孙玉静,但对方以"正在忙"或者不回复拒绝了采访。记者亦多次拨打裕源大通证券事务代表张铁峰的电话,对方表示"不接受电话采访";截至发稿,张铁峰及裕源大通也没有回复记者的采访提纲。

       值得注意的是,裕源大通在年前发布的最新公告显示,原董事长孙玉静因个人原因,申请辞去公司董事长职务及法定代表人,公司任命原副总经理王舸为公司董事长。对此,韩帅表示,从法律上来说,尽管孙玉静现在有可能辞去相关职务,但其承担责任的行为实际上已经发生了,追究责任应该往前,而不是往后。"她在担任职务的时候可能就已经涉及侵权乃至犯罪,这个责任已经固定下来了,即使辞职,之前的责任也要承担。"
 
 
 
 
原文链接:http://www.nbd.com.cn/articles/2018-02-06/1190908.html

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