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大股东违规、关联交易被查、股权格局生变 利安人寿公司治理待解

       近日,江苏首家寿险法人机构——利安人寿保险股份有限公司(以下简称“利安人寿”)因保监会一纸公文而成为焦点。

       保监会决定撤销2015年12月23日做出的《关于利安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监许可〔2015〕1260号)中雨润控股集团有限公司(以下简称“雨润集团”)增资入股利安人寿的许可。

       此次增资撤销之后,雨润集团在利安人寿的格局发生变化,持股比例将降至17.82%。而深圳市柏霖资产管理有限公司(以下简称“柏霖资管”),将以18.4%的持股比例,顺位成为第一大股东。

       “一般而言,大股东才有足够的动力去监督和激励经营管理层,而小股东很大程度上是搭大股东的便车。”国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生认为。中国保监会发展改革部主任何肖锋日前也公开表示,“投资人的本色是公司治理的底色,什么样的资金决定了什么样的经营风格。”

       从成立以来,雨润集团董事长祝义财一直担任利安人寿董事长兼法人代表,倘若大股东发生变化,祝义财是否还将是利安人寿董事长?而柏霖资管又同时准备接手新光海航人寿51%的股权,其会给利安人寿带来怎样的价值观和影响?

       股权频繁变动的利安人寿,呈现一个待解的迷局。


股权代持纠纷


       来自保监会的撤销行政许可决定书显示,根据江苏省高级人民法院民事判决书(〔2017〕苏民终66号),雨润集团在2015年11月增资申请中违规代持股份。根据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款,保监会决定撤销2015年12月23日作出的《关于利安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》(保监许可〔2015〕1260号)中雨润集团增资入股利安人寿的许可。

       雨润集团违规代持细节的曝光,即源于法院审判。江苏省高级人民法院民事判决书(2017苏民终66号)判决书显示,2015年9月18日,保培公司(上海保培投资有限公司)与雨润公司(雨润集团)签订《股权代持协议》,约定:保培公司委托雨润集团作为自己对利安保险公司原始股约1.41亿股出资的名义持有人,并代为行使相关股东权利。

       2015年11月13日、11月17日,保培公司分两次向雨润集团汇款约1.41亿元。汇款的当日,保培投资、雨润集团和华信公司签订了三方协议,保培投资将雨润集团为其代持的利安人寿约1.41亿股转让给华信公司,转让价格为4.94亿元。保培投资当日(11月17日)收到华信公司的4亿元汇款,0.94亿元尾款将在股权变更后支付。

       利安人寿在2015年11月申请增资5亿元。利安人寿在一审中陈述,此次增资公司对内股价为1元/股,对外股价为3.5元/股。本轮增资,雨润集团增资金额为1.41亿元,其增资款来源正是上述保培公司的股权代持支付。

       尽管雨润集团得以顺利增资,股权在当时得以未被稀释。而彼时,雨润集团已在风雨飘摇中。2015年3月23日雨润集团董事长、实控人祝义财被监视居住。雨润集团名下的利安人寿股权先后被广东省高级人民法院、上海市第一中级人民法院和安徽省高级人民法院等数次轮候查封。保培投资、雨润集团和华信公司三方所达成的股权转让因此无法办理工商变更,这也是上述诉讼的由来。

       对于上述撤销增资许可的影响,利安人寿对《中国经营报》记者表示,2015年12月我公司增资5亿元,其中雨润增资金额约为1.41亿元。目前,利安人寿注册资本47.21亿元,股东投入资本80.47亿元;调整后,利安人寿注册资本45.8亿元,股东投入资本79.06亿元。目前,公司偿二代下综合偿付能力充足率244%,核心偿付能力充足率241%,偿付能力充足,调整对偿付能力影响有限。

       来自利安人寿发布的2017年四季度偿付能力报告显示,雨润集团持股20.27%,深圳市柏霖资产管理公司持股18.39%,江苏交通控股持股13.66%,江苏国际信托持股10.84%,南京紫金投资持股9.6%,月星集团持股8.8%,江苏苏汇资产管理公司持股5.29%,江苏信用再担保持股4.23%,江苏凤凰出版传媒持股3.44%,江苏汇鸿国际持股2.15%。

       值得注意的是,此次雨润集团因2015年违规代持而被撤销了相关增资,持股比例将下降至17.82%,其在利安人寿的格局发生了变化,低于柏霖资管18.39%的持股比例。


谁将成为第一大股东?


       利安人寿成立于2011年7月14日,由雨润集团、远东控股、红豆集团、月星集团、江苏省国际信托、江苏凤凰出版传媒、江苏交通控股、江苏汇鸿国际集团、南京紫金投资控股、江苏信用再担保等公司发起设立,总部位于江苏南京,初始注册资本10亿元。目前在江苏、安徽、河南、北京、四川、山东、河北、上海、湖南设有省级分公司。

       成立以来,利安人寿董事长兼法人代表一直是雨润集团董事长、实控人祝义财。

       此次股权比例超越雨润集团的柏霖资管在保险业并不陌生。2016年新光海航人寿发布《关于变更股东有关情况的信息披露公告》,股权变更后,柏霖资管将有望持有新光海航51%的股权,成为新光海航人寿的控股股东,不过该股权转让尚未获得保监会批复。

       “新光海航人寿股权转让的价格比较高,柏霖资管对这个牌照志在必得。”接近该股权转让的人士告诉记者。事实上,柏霖资管已经向新光海航人寿派出了总经理黄志伟。

       在利安人寿这边,最初柏霖资管接手的是5.5241%的股权,2016年4月和5月,远东控股集团和红豆集团分别向柏霖资管转让3.85亿股(股份比例约为8.15%)和2.23亿股(股份比例约为4.73%)利安人寿的股份。柏霖资管持股比例提升至18.39%,柏霖资管已向利安人寿派驻董事。利安人寿官网显示,2017年5月起,柏霖金控董事总经理李建成任利安人寿第二届董事会非执行董事。

       “柏霖资管、柏霖金控的取名来自于赖柏霖,赖柏霖是潮汕地产商赖海民之子。”一位接近该公司的人士告诉记者。而柏霖资产此前也是赖海民担任董事长的鸿荣源集团100%控股的子公司,目前又划归柏霖金控。

       太平洋寿险董事长徐敬惠日前公开表示,股东对公司的价值观影响极为重要。“股东往往把自身的价值观体现在对经营管理层的具体考核中。价值观对保险公司的经营有定向和导航作用。有时候经营管理层很专业,但老板不让做也没办法。老板(大股东)的考核指标是什么,股东诉求是什么,很重要。”徐敬惠说。

       翻开利安人寿的历史,也不难看出其前大股东雨润集团对其的影响。公开信息显示,利安人寿近年来不断通过关联方向雨润集团购买“华润信托·鼎盛57号雨润农产品集团信托贷款项目集合资金信托计划”“上信雨润控股2号信托贷款集合资金信托计划”“江苏雨润肉类产业集团有限公司贷款集合信托计划”“长安信托·雨润集团流动资金贷款集合资金信托计划”,交易金额达10亿元。因其关联交易的问题,2017年10月保监会向利安人寿下发监管函。

       此次雨润增资被撤销后,柏霖资管顺位成为利安人寿第一大股东,对此,利安人寿表示,目前正在履行减资手续,第一大股东是谁还没定,需要看新增的股权安排。这对利安人寿将会产生怎样的影响?

       “一般地产企业拿险企股权是为了现金流,保险的钱便宜。”某地产研究人士说。

       “增资撤销之后谁来接呢?最终的股权结构会怎样目前还没有定论。”曾担任某保险公司董事长的资深人士认为。

       利安人寿方面表示,“减资与谁来接这个股权是两码事,我们存在代持股权,首先要减资。公司正在按保监会下发的决定书,正在走程序,减资金额1.41亿元。”

       “雨润集团因为代持的问题被保监会否定,还能不能继续做利安人寿的大股东要看保监会是否批复。不过利安人寿的股东中有不少江苏当地国资,这些国资股东是否在最后会不会成为利安人寿的控股股东不得而知了。”另一位业内人士说。

       “根据保监会的监管规定,同一个股东(及关联方)不得同时控股两家业务相同的保险公司。若柏霖资管选择做利安人寿第一大股东,那么其必须放弃新光海航人寿大股东的地位;若选择做新光海航人寿的大股东,那么其就必须放弃利安人寿的第一大股东地位。”该人士认为。

       “假如雨润集团不做大股东,董事长人选是否会发生变更,这个要看利安人寿章程规定,还要看其他股东的态度。”德恒律师事务所合伙人贾辉认为。

       在朱俊生看来,“大股东之所以‘大’,它靠的是企业家精神。一般而言,大股东才有足够的动力去监督和激励经营管理层,小股东很大程度上是搭大股东的便车。”

       “重要是让具有企业家精神的人成为企业的带领者。对于股权有一个合理的法律框架,既发挥大股东在公司治理中的积极作用,又避免大股东不正当地侵害小股东利益。”朱俊生表示。 “我有一个体会,就是要让有保险情怀、遵循寿险规律的人来做股东,也就是他的价值观对下一层经理人的观念是非常重要的。”徐敬惠说。

       利安人寿官方表示,公司股权构成较为分散,市场化经营机制健全,不存在控股股东的情况。
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